據草案顯示，本次交易僅涉及諾斯貝爾90%的股份，剩下10%將于本次交易完成后至 2021 年 12 月 31 日前，經過相關程序以現(xiàn)金方式收購。而截至2018 年 7月 31 日，諾斯貝爾 100%股份的評估值為 27.04億元，最終確定其100%股份的交易價格為27億元。也就是說此后青松股份將再支付2.7億元購買余下的10%股份，屆時，諾斯貝爾將成為青松股份的全資子公司。

有人評價，“這是近年來國內化妝品行業(yè)誕生的最大并購案”。那么，這個27億元的最大并購案是如何促成的呢？

代工龍頭與化工龍頭的強強結合

 2018年9月14日，青松股份首次發(fā)布擬收購資產的公告，宣布與諾斯貝爾的實際控制人及控股股東簽署了《上市公司收購資產框架協(xié)議》，將收購諾斯貝爾不低于51%的股份。此后，青松股份便一直全面推動收購流程及相關事宜，分別于2018年9月21日、10月8日、10月15日、10月22日、10月29日、11月5日披露了進展公告。整個交易及提出到完成，共歷經164天。

諾斯貝爾作為本土化妝品ODM企業(yè)，主營業(yè)務為面膜、護膚品及濕巾系列等化妝品的設計、研發(fā)、制造與銷售，擁有屈臣氏、上海家化、伽藍集團等眾多優(yōu)質客戶。早在2016年掛牌新三板時便有數據披露，諾斯貝爾在2016年營收已達到11.93億元，但受限于新三板市場的流動性引發(fā)資金分流，導致市盈率僅9.04，總市值為15.88億元。后于2018年5月16日終止掛牌。

但根據近期青松股份回復證監(jiān)會問詢的公告，所披露的諾斯貝爾業(yè)績情況來看，其一直維持快速增長（詳見《去年營收近20億，諾斯貝爾開年前十大客戶出爐》）。2017年營收15.4億元，同比增長29.19%，扣非凈利潤為1.79億元，同比增長4.07%；2018年營收19.72億元，同比增長28.05%，扣非凈利潤為2.1億元，同比增長17.32%。

反觀青松股份，作為國內林化產業(yè)龍頭企業(yè)，國內最大的松節(jié)油深加工企業(yè)，同時也是全球最大的合成樟腦及其中間產品的供應商，來頭也不小。2017年實現(xiàn)營收8.11億元，同比增長45.6%，凈利潤9474.6萬元，同比增長189.4%；2018年營收14.22億元，同比增長75.24%，凈利潤4億元，同比增長322.6%，扣非凈利潤為4.06億元，同比增長278.76%。

據青松股份發(fā)布的2018年財報透露，增長原因為報告期內原材料價格大幅上漲，公司通過產品提價、技術改造、節(jié)能降耗等方式轉嫁原材料漲價的風險，使整體毛利率保持平穩(wěn)上漲。目前擁有1萬噸/年的合成樟腦（新建5000噸產能預計今年下半年投產）和1000噸/年的冰片產能，其中合成樟腦產能規(guī)模占國內78.9%、全球的44.8%，全球第一。

截至最新交易日（今日已停牌），青松股份總市值達55億元，經營狀況良好，各項指標均處在同行業(yè)中的高水平。

▍青松股份業(yè)績數據

為什么是諾斯貝爾？

雖然業(yè)績亮眼，但青松股份在此次收購達成之前，也面臨著不少隱患。據證券日報網2018年9月20日的公開報道，有業(yè)內人士認為，由于松樹資源短期內難以擴大規(guī)模，松節(jié)油產品需求穩(wěn)定，青松股份未來發(fā)展受限。如果要進一步實現(xiàn)業(yè)績增長，則需要借助上市公司平臺，加大外延式并購。

因此，此次交易一方面是看中諾斯貝爾強勁的盈利能力，另一方面也為了降低青松股份單一業(yè)務對經濟環(huán)境、市場環(huán)境、行業(yè)周期波動的風險，增強其可持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿ΑＧ嗨晒煞荼硎?，推進本次交易旨在現(xiàn)有業(yè)務的產業(yè)鏈上尋求新的業(yè)務機會，為公司實現(xiàn)多元化發(fā)展戰(zhàn)略的落地邁出穩(wěn)健的一步，有利于持續(xù)增強公司的綜合競爭能力。

除此之外，青松股份認為，雙方同屬精細化工的上下游行業(yè)，有較好的協(xié)同互補效應，能夠打開公司未來成長空間。

公告顯示，青松股份目前主要從事松節(jié)油深加工系列產品的研發(fā)、生產與銷售，即以松節(jié)油為主要原料，通過化學加工方法生產合成樟腦系列產品、冰片系列產品、香精香料等精細化工產品。其中，合成樟腦系列產品包括合成樟腦、乙酸異龍腦酯等可以直接用于唇膏、面膜等化妝品；香精香料作為下游客戶香精公司的原料，間接供應給化妝品等日化行業(yè)，可間接作為諾斯貝爾生產面膜、護膚品和濕巾等化妝品的原料。

同時，受益于諾斯貝爾與屈臣氏、妮維雅、資生堂、滴露（Dettol）、膜法世家、自然堂、韓后和高姿等眾多國內外知名化妝品品牌的良好合作關系，將有益于青松股份進一步擴展其主業(yè)（松節(jié)油深加工系列產品）的日化銷售渠道，增強公司長期對抗風險的能力。

本次交易完成后，青松股份將在松節(jié)油深加工系列產品的研發(fā)、生產與銷售的主營業(yè)務基礎上增加面膜、護膚品、濕巾等化妝品的設計、研發(fā)與制造業(yè)務，優(yōu)化和提升公司現(xiàn)有的業(yè)務結構和盈利能力。同時將充分利用青松股份現(xiàn)有經營與管理上的優(yōu)勢，結合化妝品行業(yè)的特殊性與諾斯貝爾的實際經營情況，穩(wěn)定諾斯貝爾現(xiàn)有的管理運營體系，實現(xiàn)有效整合，確保業(yè)績持續(xù)穩(wěn)定增長。

給資本“寒冬”的一劑振奮

在過去的2018年，全年上證指數下跌24.91%，深證成指下跌33.59%，滬深300下跌25.15%，創(chuàng)業(yè)板指下跌27.34%（截止2018年12月25日數據）。對資本市場來說，這一年無疑是異常艱難的一年。

而從國內化妝品行業(yè)內的收購/并購案例來看，從2018年至今有仍在不斷調整修相關事宜未達成收購的，也有已夭折的。

2018年1月，中路股份宣布以56億元收購上海悅目化妝品有限公司（膜法世家母公司），但截至目前，該收購仍未完成，且于2018年11月調整了收購方案，降低收購價格至40億元，還修改了業(yè)績承諾。

另外，2018年12月25日，御家匯宣布終止收購阿芙母公司；2018年12月26日，拉芳家化發(fā)布公告宣布終止增資并收購上海縉嘉國際貿易有限公司51%的股權；2019年2月2日，華仁藥業(yè)暫緩推進收購韓后的事宜。

此時，青松股份以27億收購諾斯貝爾，無疑是給資本“寒冬”增添了一抹春色。對于此次收購，不少證券機構都看好二者的結合。聯(lián)訊證券在接受證券日報采訪時表示，諾斯貝爾作為面膜代工龍頭企業(yè)，根據近三年的財報可知，其銷售毛利率在28%到33%之間，銷售凈利率在11%到15%之間。從收入分類看，其面膜收入占比為62%，濕巾和護膚收入占比為33%。收購完成后，青松股份將形成雙主業(yè)，樟腦和面膜代工雙行業(yè)龍頭。